Co stanowi dla mnie jedną z największych pułapek prawa angielskiego?
Zasady wykładni umów.
Jako polscy prawnicy wychowani jesteśmy na regulacji art. 65 § 2 KC, zgodnie z treścią którego, „w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.” Bezwiednie zakładamy często, że takie same zasady wykładni mają zastosowanie w innych porządkach prawnych. W przypadku umów na prawie angielskim to jeden z najgorszych błędów, jakie możemy popełnić.
Wykładnia umów w prawie angielskim tradycyjnie bazowała zawsze (i bazuje) na wykładni językowej. Co prawda punktem wyjścia w przypadku tzw. modern approach of interpretation jest podejście obiektywne, zgodnie z którym tekst umowy rozumieć należy tak, jak rozumiałaby go rozsądna osoba trzecia posiadająca taką wiedzę jak strony w momencie zawierania umowy. Niemniej jednak, szukając tego „obiektywnego” znaczenia tekstu, od razu przechodzi się do zasad wykładni gramatycznej: przede wszystkim szuka się „naturalnego i zwykłego” znaczenia użytych słów i sformułowań („natural and ordinary meaning”). Jeśli tak otrzymana treść jest jednoznacznie zrozumiała, odstępuje się od dalszej wykładni („where the parties have used unambiguous language, the court must apply it”, wyrok Sądu Najwyższego w sprawie Rainy Sky SA v Kookmin Bank [2011] UKSC 50) – nawet jeśli otrzymany rezultat jest nie do pogodzenia ze „zdrowym rozsądkiem biznesowym” („commercial common sense”). Dopiero gdy możliwe jest kilka wariantów gramatycznej wykładni danego postanowienia, możliwe jest szukanie takiej wersji, która miałaby biznesowy sens.
Przedstawione wyżej zasady wykładni językowej uzupełnione są przez zasady dodatkowe, wywodzące się z tradycyjnych reguł wykładni. To m.in.:
-
Expressio unius est exclusio alterius: wskazanie jednej konkretnej osoby, prawa lub obowiązku oznacza wykluczenie wszystkich innych osób, praw i obowiązków;
-
Ejusdem generis: znaczenie ogólnych pojęć może być zawężone i ograniczone przez pojęcia szczególne; jeśli np. po wyliczeniu szczególnych kategorii następuje pojęcie ogólne (np. „war, disturbances or any other cause”), pojęcie ogólne będzie ograniczone do zdarzeń podobnych do kategorii szczególnych (tj. „any other cause” będzie rozumiane jako „tego samego rodzaju jak wojny i niepokoje”);
-
Contra proferentem rule: wszystkie nieścisłości w tekście interpretowane są na niekorzyść strony, która jest autorem danego tekstu;
-
Parol evidence rule – tekst spisanej umowy interpretowany jest autonomicznie, a strona takiej umowy nie może powoływać się na dowody „ustne” zewnętrzne wobec dokumentu umowy.
Patrząc na powyższe zasady i nakładając na nie znajomość języka angielskiego, ograniczoną w przypadku każdego prawnika nie będącego native speakerem, jasna staje się skala wyzwania, którą przedstawia tak naprawdę każdy tekst umowy pod prawem angielskim.
